قرن چهاردهم. « شاه استفان » و همسرش صاحب دخترى مى‏ شوند. پرى شيطان‏ صفتى از اين كه به جشن تولد نو رسيده دعوت نشده به خشم مى‏ آيد و شاهزاده خانم را طلسم مى‏ كند كه در شانزده‏سالگى بر اثر لمس سوزن نخ‏ريسى جوان مرگ شود. اما يك پرى خوش‏ قلب مقدر مى‏ كند كه شاهزاده خانم در صورت تماس با سوزن به خواب عميقى فرو برود و تنها با بوسه‏ ى محبوب به زندگى بازگردد...

« آليس » به دنبال خرگوش سفيدى مى ‏رود و به داخل سوراخى سقوط مى‏ك ند . از اين‏جا به بعد مجموعه‏اى از حادثه‏ هاى عجيب و نامعقول براى او رخ مى ‏دهند...

انیمیشن دو برداشت مختلف از داستانهای "سوار بی سر" و "باد در درختان بید" را ارائه می دهد...